斯大林和蒋介石有一点很不同，中日战争爆发后，中国的战争策略是“以空间换时间”，德苏战争爆发后，苏联虽然也需要时间，但斯大林舍不得“空间”，舍不得领土，所以不愿进行“以空间换时间”，他既要时间也要空间，从而给前线苏军下达了一个又一个死守命令。
电话这头的托洛费门科在噤若寒蝉中放下了电话，咬着牙地发动了反击。
苏军的反击目标是阿拉木图，反击战线则有两路，一是调动哈萨克境内苏军由北向南反扑阿拉木图（阿拉木图位于哈萨克境内最东南处），二是调动位于哈萨克南部的吉尔吉斯、塔吉克、乌兹别克、土库曼四国境内苏军由南向北反扑阿拉木图，形成了一北一南两路集团。苏联的中亚五国跟中国、阿富汗、伊朗三国接壤，很显然，来自中国的威胁是最大的，因此中亚苏军大部分都集中在靠近中国的中亚东部，所以托洛费门科调动部队的时间并不慢。在这同时，南京军也在调兵遣将。
第17师攻占阿拉木图后急速北上，将阿拉木图和当地以北铁路线交给后续赶来的友军第123师，第111师从新疆北部出击，闪电般拿下了哈萨克东北部两大重镇，同时，第20、第37、第38、第39师也披星戴月地从西北经新疆进入中亚参战。根据部署，第17、第123、第20师组成第31军，负责在中亚南部作战，军长陈明仁；第111、第37、第38、第39师组成第37军，负责在中亚北部作战，军长冯治安。南京军暂时不设立集团军，因为南京军部队编制大大地超过常规国军，南京军一个师等同于常规国军一个军，南京军一个军等同于常规国军一个集团军，所以无需设立集团军编制。
8月1日天亮后，中国空军也以威武雄壮之势参加了战争。中国西北的天空不断地呼啸掠过一波波银光闪闪的飞机，为了在战前麻痹苏军，中国空军在新疆境内没有驻扎大规模的航空兵力量，飞机都分散在华北、西北等地机场上，开战后，这些飞机以候鸟迁徙般的形式，一批接一批地从华北、西北等地飞到新疆，途中经过几十个正规机场或临时修建的野战机场进行中转，累计超过1300架飞机被投入中亚战事。这个数字对于德军、苏军而言都不算大，但已经是中国空军三分之二的家当了。中国空军此时共拥有2000多架飞机，数量确实不大，但质量一直得到很好保证，其中，1300多架被用于中亚，500多架在华北、蒙古、东北等地，另有二三百架在南方，同时，中国本土的军工业现在可月产约130架飞机，一半是德国飞机，一半是中国的木头飞机。一千三百多架飞机，对于开战前拥有一万三千多架飞机、并且此时能够年产七八千架飞机的苏联而言（苏联在二战期间最高峰时一年生产四万架飞机），肯定不是一个会让苏联人感到害怕的数字，但在眼下这种苏军被德军打得损失惨重的情况下，中国空军的一千三百多架飞机无疑是一支让苏联人感到恐惧的强大力量，并且中国空军的飞机普遍在质量上优于苏军飞机。一千三百多架中国飞机汇聚成浩浩荡荡、铺天盖地的金属云层，震天撼地的引擎轰鸣声犹如延绵不断的滚雷般响彻云霄，所到之处，地面上的百姓、军人们可以很清楚地目睹这幕气贯长虹、遮天蔽日的空中打击力量，引起地面上波澜迭起般的欢呼喝彩声。《中华英雄报》描述道：“...天空中的这一幕让每一个中国人都要为之激动和落泪，百年来饱受列强欺凌的我们多么渴望我们国家能有一支强大的的军队啊！而如今，这个愿望正在一步一步地化为现实，最直接的体现就是天空中上千架的我国空军的飞机，形成了壮观至极的场面。惊天动地的呼啸声中，飞机螺旋叶和机翼掀起的气流犹如飓风漩涡，横扫苍穹！从机场上一波波连续不断爬升起飞的机群就像一道道逆流飞天的银色瀑布，气吞山河！激动人心！中国空军万岁！国军万岁！国军必胜！”
中亚的天空中，中苏战机展开了星落云散的铁血搏杀。由于时间上的延迟，国军机群没有像陆军部队那样靠突袭取胜，而是与苏军航空兵部队展开了堂堂正正的空中大战，地上黄沙万里、风起云涌，空中电闪雷鸣、星火如炬。双方超过两千架飞机在十多个交战空域内进行着令人眼花缭乱和屏住呼吸的厮杀，展开交锋的双方飞机自然以战斗机为主，蜂群般的双方战斗机在无垠晴空间互相激烈地缠斗着、追逐着、绞杀着，青天白日军徽和五角星军徽犹如两个正在漫天散花的仙女分别洒出的蓝色花瓣和红色花瓣，纷纷扬扬、密密麻麻地交错乱舞。尽管这场中亚大空战比起德苏两军的东欧大空战在规模上确实是小巫见大巫，但同样摄人心魄，空战核心是阿拉木图，苏军足有六百多架飞机参战，其中两百多架是准备往当地南京军头上扔炸弹的轰炸机，南京军四百多架飞机迎战，双方从不同方向呼啸向阿拉木图的机群犹如两股席卷而来的金属沙尘暴，看得阿拉木图居民们无不呆若木鸡，引擎声震耳欲聋，夺空而来的双方机群迅速像两股扭成一团的龙卷风般厮杀纠缠在一起，漫天都是闪耀的银色光点，地面上的南京军第123师官兵们纷纷激动得大喊大叫、鼓掌跺脚，拼命挥舞军旗军帽，为己方飞行员加油助威。只见雷音滚滚的云霄长空间，千余架飞机把阿拉木图的天空遮盖得犹如鱼鳞般，混合纷杂得目不暇接，但“乱中有序”，因为空中机群虽然在整体上非常混乱，但小单位的飞机在战斗中都严格地维持着队列秩序，中国空军飞机都是四机编队，即便空中一片混乱，中国空军的飞机也是四架四架严密地组队飞行和战斗，两架主攻，一架警戒上方，一架掩护后方，分工明确、各司其职，苏军在这一点上大不如国军，堪称一盘散沙地在战斗。引擎轰鸣声和机翼破空声中爆鸣起此起彼伏、密集如雨的航空机枪机炮的开火声，漫天尽是呼啸横飞的弹火和不计其数的火星火花，前者金蛇狂舞，后者犹如雨中池塘水面般波纹粼粼，直线的、曲线的、切线的...各种弧形的烈焰弹迹满空开花，夹着此起彼伏的火星火花，使得整个天空犹如液态金水般沸腾燃烧，飞机的尾迹、弹火的尾迹一起在天空中划开了错综复杂的火网烟痕，此起彼伏、此闪彼灭，厮杀中的飞机一边竭力咬着目标、猛烈开火，一边竭力甩开背后敌机、躲避弹火，机身在战斗中不断地翻转扭转、爬升俯冲、左躲右避、前摇后摆，汇聚成繁杂恢宏的空战场面。无数的火星火花火光中不断地绽放开一团团巨大的火球，不断有飞机成为这场大战的淘汰者，有的被打爆，凌空炸开一团震荡云霄的火球，彻底分崩离析，飞机和飞行员一起粉身碎骨，化为无数燃烧的碎片，纷纷扬扬地落向地面，有的被打成重伤，失控后像陨石般一头栽向大地，来得及跳伞的飞行员被弹射出机舱，在半空中绽开一团伞花，来不及跳伞的飞行员则随着飞机一起撞在大地上，炸开一团拔地而起的火光烟柱，灰飞烟灭、尸骨无存。阿拉木图的天空中云卷风舞，在万点火光中下起了一场壮观而惨烈的樱花流星雨。
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