摆平广西，四川、西康、云南三省基本上就是蒋介石砧板上的肉了。蒋介石不慌不忙、从容不迫，采取“逐个击破”的对策。陕南、鄂西、黔北，中央军总计五个集团军大兵压境，对四川形成三面夹击之势，同时，原本在湘南、准备进攻广西的中央军两个集团军开入贵州，一方面配合中央军对四川展开半包围，一方面对云南展开进击之势。虽说经过抗日恶战并且基本没得到蒋介石补充的川军和滇军此时完全不是中央军的对手，但能不打，肯定还是不打的，毕竟死的都是中国人，打烂的也是中国的土地，所以蒋介石“实行威逼利诱的双管齐下”，一边气势汹汹地准备大战，一边暗中拉拢川军实力派人物，并且蒋介石采取了蒋纬国的办法，把当初对日本进行的“纸弹轰炸”拿来对付这些地方军阀。数十架国军轰炸机不断地对成都、绵阳、南充、泸州、德阳、宜宾、达州、自贡、乐山、资阳等四川境内大城市展开呼啸盘旋，一方面是炫耀武力，一方面是展开“轰炸”，投下纷纷扬扬雪片般的数百吨传单，传单上面写道：“...四川是中国国土，应该受中央政府的直接管辖，而不是沦为地方军阀的私人财产。民国成立以来，我们国家之所以会如此动荡混乱、饱受列强欺凌，最大的原因就是军阀割据，这些军阀割据国土、自立为王，一方面导致国家内乱不止、内战不息，无法进行和平安宁的建设和发展，使得大量国力军力被耗费，一方面给广大黎民百姓带来无穷无尽的灾难，这些军阀为了对抗中央，为了扩充实力，为了发展势力，为了抢夺别的军阀的地盘，为了自己的享乐，拼命压榨地盘里的平民百姓，设立多如牛毛的苛捐杂税，导致老百姓贫困交加、民不聊生，活在水深火热之中，并且这些军阀都是土皇帝、地头蛇，所以就无法无天、作威作福，有的视财如命，拼命搜刮民脂民膏，有的好色如命，到处强占民女，中央政府无法管理他们所在的地方，所以就没办法把他们绳之以法，让他们不再作恶。四川的广大军民，你们到底是愿意归顺中央，从此过上安居乐业的太平日子？还是继续给那些军阀做狗腿子、任凭他们欺压凌辱？中央军攻打四川的军阀是为了解放四川的老百姓，四川被中央收复了，四川百姓就可以太平了，中央的国法就可以管治到四川，不会再出现军阀欺男霸女、横征暴敛的事情，四川军阀被铲除，四川境内就不会再出现不同军阀互相攻打、祸及广大老百姓的事情，四川军阀也不会跟云南军阀、贵州军阀等外省军阀展开连年混战。你们现在维护这些军阀，难道希望让他们以后继续骑在你们头上称王称霸吗？...”
毋庸置疑，这些传单在被空投到四川境内后，对广大四川军民产生了极大的心理震动，毕竟传单上说的都是通俗易懂的道理。哪怕不识字的四川人，听完识字的人说的传单内容后，都恍然大悟：“是啊，继续让邓锡侯、王陵基、潘文华等土皇帝统治四川，对我们有什么好？民国以来，四川内战400多次，倒霉受苦的还不是我们老百姓（客观上讲，四川军阀的内部混战对四川的破坏不是很大，因为强度烈度不高，基本上是点到为止的）？中央军收复四川，我们就能过上安稳太平的日子了，这有什么不好的？四川又不是那些土皇帝的。”效果很快立竿见影，大批川军基层官兵都斗志彻底瓦解，都不肯参战，大批四川老百姓也都反对反抗。
基层军民人心倒了，高层也一样。面对这个局势，只要不是傻子，都看得出来中央军吞并四川已是定局，真的顽抗到底，不但必输无疑，还会必死无疑，因为蒋介石这次的拉拢堪称杀气腾腾：“规定时间内不迷途知返、归顺中央，一律以叛国罪论处”。四川的实力派人员里，王缵绪已经投靠蒋介石，其余的几人里，原本叫喊得最凶的王陵基第一个心头发虚，一枪不放地宣布“归顺中央”，原本被认为最不愿意归顺的杨森（外界这样认为的原因自然无需多言）一言不发地同样“弃暗投明”，最后仅剩邓锡侯和潘文华还心有不甘、心存侥幸。
7月11日，雅安战役爆发。
康定是西康省的省会，但省政府机构实际上驻雅安，雅安才是西康的核心，拥有全省三分之二的人口，雅安也是刘文辉老巢所在地。7月11日这天，四川风和日丽、万里无云，一百五十多架国军的运输机排列成庞大的机群，从武汉、重庆、贵阳等多个地方出发，呼啸飞过半个四川，抵达雅安上空，随即展开大规模的伞兵空投。这是国军伞兵旅由伞兵团得到扩建后的首次出击，共有3000名伞兵参战。出击前，部分国军高层有些担忧，毕竟刘文辉的第24军拥有3个师、1个独立团以及一些附属部队，总兵力4万多，三千伞兵是刘文辉部队人数的十分之一都不到。对此，伞兵旅旅长胡乔、副旅长程德都不以为然：“对付这些地方杂牌军如果做不到以一敌十，我们伞兵还谈什么精锐？”全旅继而毫无惧色、义无返顾。
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