晋北的山岭间，古老的长城犹如一条蛰伏不动的巨龙般蜿蜒迤逦，长城内外，飞沙走石、风雷滚滚，大军如洪、脚步如雷，钢盔如云、刺刀如林，南京军第17师的官兵们在烈火般的求战心态中跨过长城，全师气吞万里如虎。
绥远的日军是第5师团，该师团在中日战争初期先在华北，后调到华东参加了南京会战，但战果不大、损失惨重，所以又被调回了华北，继而在日军的“华北大攻略”中重振“雄风”，横扫半个山西，中日议和停战后，该师团被调到绥远，负责绥远的防御，此时的师团长还是板垣征四郎中将。其实，板垣中将在参加中日战争前就已经被内定为下一任陆军大臣的人选之一，但事与愿违，他在中国战场上表现不佳，虽然在山西威风八面，但在南京却一再败北，影响了他的晋升道路，所以还是第5师团的师团长。在接到南京军反击绥远的报告后，板垣中将大为震惊，他确实也感到措手不及，知道攻杀过来的中国军队是南京军后，他心头阵阵发毛，此时，摆在他面前的对策共有两条，一是收缩部队到归绥，全面防御，等待援军到来，二是出动迎战。起初，板垣中将是倾向于第一条的，但很快，他改变了主意。
“只有一个师？”第11联队的详细报告让板垣中将十分吃惊，“越过长城进入绥远的南京军只有一个师？并且没有战车部队和重炮部队？”
“是的！”师团参谋长西村利温大佐报告道，“是南京军驻扎在晋北的第17师，同时驻扎在山西境内的第88、第99、第39师都还没动。丰镇战役中，敌军虽然出动了二三十辆战车，但都是德国一号二号轻型战车和当初缴获到的皇军战车，确定没有成建制的战车部队，至于火炮，敌军只有一个普通炮兵团的炮火规模，没有重炮部队。”
“简直是在羞辱我板垣征四郎！”一股怒意涌上板垣中将的心头，南京军用一个师并且还不是装甲师甚至都没有重炮部队就打他一个师团，分明就是没有把第5师团、把板垣中将放在眼里，这种对手“看扁”自己的藐视感不得不让板垣中将深感羞怒。
板垣中将毕竟是一个军人，因此他迅速分析出了战事的局势：南京军仅出动一个师展开攻击，说明南京军也是在很仓促、准备不足的情况下展开攻击的。南京军第17师大举杀来，日军第5师团如果采取守城防御的战术，虽然稳妥，但却颜面扫地，“皇军一个师团在遭到支那军一个师攻击的情况下，居然没有‘勇往直前、有进无退’，反而像缩头乌龟那样缩到城内被动挨打”，这种说法无论怎么解释都是非常刺耳难听的，堪称第5师团乃至整个日本陆军的耻辱。板垣中将确实忌惮南京军，但绝不是“畏南京军如虎”，他一直把自己在南京战场上的失败视为自己军人生涯的污点并努力想要洗刷，眼下，第5师团如果选择被动防御，板垣中将的“一世英名”就要彻底地毁了，外界必然会说他“已经被南京军吓破胆”，这是他宁死也不愿意的事。另外，南京军如今来了一个师，意味着后面还有第二个师、第三个师...正在赶来，第5师团如果展开守城，就要面对越来越多的南京军，搞不好会陷入重重包围中，既然南京军是一个师接一个师地杀来，日军最好的对策就是“主动迎击”以求将其逐个击破的效果。另外，板垣中将已经知道，第17师没有坦克部队，也没有重炮部队，这更增加了他主动迎战的底气和胆气，他希望在接下来的战斗中击溃南京军一个师，洗刷他先前的污点。
随着板垣中将下定决心，第5师团倾巢出动，从归绥集结并出击，迎战南京军第17师，双方一个从归绥一路向东，一个从丰镇一路向西，很快就在归绥和丰镇之间的凉城狭路相逢。
第17师与第5师团在凉城展开铁血碰撞时，时间是12月14日上午，此时，风起云涌、天寒地冻，绥远本就是夏短冬长的塞北苦寒之地，眼下的气温已是零下十五度（内蒙古多数地区冬天长达五个月甚至半年，一月份最冷，气温可低达零下三十多度），双方抵达凉城时，北风如刀、滴水成冰，一场鹅毛大雪轰然从天而降，短短一个小时，凉城地区便已千里冰封、万里雪飘，交战区域内天昏地暗、银装素裹。这场大雪导致双方飞机都无法出动，双方汽车、火炮都难以快速运动。
呼啸的大雪中，灰色浪潮般的南京军与黄色浪潮般的日军互相怒视着，双方军人的钢盔军装上一起落满了雪花。
凉城坐落在阴山南麓，地形复杂多变，以山地丘陵为主，全城四面环山，南部的蛮汉山海拔最高，达到2300多米，中间滩川环抱岱海。岱海是内蒙古地区的著名湖泊和重要湖泊，处于一个狭长盆地中，南有马头山，北有蛮汉山，湖泊东西长约25公里，南北宽约20公里，面积约160平方公里，因为岱海的滋润，所以凉城一带土地肥沃。犹如两列火车对冲而来的南京军第17师和日军第5师团同时进入马头山和蛮汉山之间的盆地，在岱海南畔展开交锋。
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