“兵力、火力，我们都不如日军。”黄梅兴神色凝重但目光坚毅，“唯一的办法，就是死缠烂打，争取后续部队赶来增援。”
朱耀华拿出一份电报，上面签着蒋介石的名字：“委员长说了，他手头上没有多余部队，但军械弹药可以增援我们，军政部已经装了十条大船的武器装备，顺长江从南京送到镇江来。至于其它的，只能靠我们自己。”
“竭尽全力地消耗日军的有生力量，是我们这支‘老弱病残部队’在眼下唯一能做的。”蔡炳炎说道，“我们只能打一场不要命的死仗了。”
“我们都是已经死过一次的人了，能为国家再死一次，何其荣耀！”路景荣笑着道。
“跟日军一命换一命！”庞汉祯怒发冲冠，“让第2师团就是进镇江城也剩不了几个人！这样，即便镇江丢了，国军以后收复镇江好歹也能容易一些。”
第2师团兵临镇江城下后，发现拦在他们入城道路上的是一支“非常奇怪的中国军队”。美国的《洛杉矶时报》在次日是这样报道的：
“…相比于北平、天津、上海、南京这几个依次地燃烧起战火的中国重大城市，镇江这个位于中国江苏省南部、坐落在长江边上的江南小城是默默无名的，实际上它也不是战事的焦点，但这座依偎着长江、被几片小丘陵环绕、风景如画的中国城市却在昨天迎来了一场令人不得不落泪的悲壮战斗。号称日本陆军两大最强部队之一的第二师团在昨天凌晨巧妙地躲开中国军队在南京的主力部队，横渡长江，出现在了南京以东约四十公里外的镇江的附近，如果镇江被日军占领，给中国军队在军事上带来的各方面负面影响是巨大的，中国军队必须坚守住镇江。保卫镇江的中国军队是什么样的部队呢？一支杂七杂八的部队，都没有统一的番号，其中的九千多人是镇江当地的青壮年居民（镇江保安团原本是五千余人，在日军兵临家乡城下时又有四千多名青壮年居民义无反顾地加入了保安团），还有一万多人是中国军队正规军部队的伤兵，都是从上海前线撤到镇江接受治疗、来自不同部队的受伤军人。在镇江的中国军队伤兵有一万五千多人，其中的一万多人参加了战斗，还有五千人没有参加，因为那五千伤兵要么是躺在床上不能动的重伤员，要么是断了腿无法走路的伤员。我们看到镇江的中国军队里到处都是浑身缠着绷带的伤兵，有的胳膊用绷带吊在脖子上，有的已经没有了一条胳膊或没有了一只手，甚至还有失明瞎眼的士兵。为什么这些伤兵会如此的奋不顾身？因为他们的长官、五位中国将军在队伍最前面带头冲锋。五位将军也都是伤员，朱将军左臂断了，黄将军腹部缠着厚厚的绷带，由两名卫兵小心地搀扶着坚持走路，蔡将军坐在轮椅上，由他的卫兵推着上战场，路将军的眼睛已经瞎了，庞将军头部缠着厚厚的绷带。五位将军的行为使得由伤兵、民兵组成的守城部队在士气上得到前所未有的振奋，近乎疯狂的汉语吼叫呐喊声响彻长江边的这座美丽小城，他们的战斗意志甚至毫不输给他们的敌人——日本陆军两大最强部队之一的第二师团。如此羸弱但却又如此顽强的敌人，让第二师团的日本军人们感到了前所未有的惊诧。五位将军一起身先士卒地带头冲锋，这种事在战争史上确实是非常罕见的，一支由伤兵、民兵组成的部队面对敌国最强悍刚猛的军队时却毫无惧色、奋勇迎战，这种事在战争史上也是非常罕见的，我们不得不为中国人这种为了保卫国家而哪怕受伤都要继续上战场参战的超人般的精神而感到巨大的震撼（真相是：之所以会有这么多的国军伤兵义无反顾地再上战场，一方面是爱国精神为动力，一方面是朱耀华等将军们以身作则的激励，还有一个很令人不忍面对的原因是此时中国军队的医疗条件很低，缺乏止痛药、缺乏消炎药、缺乏手术器材、缺乏医生…导致大部分伤兵都得不到及时有效的医治，处于一种“既死不了又活不了、每天都苦熬日子”、伤口发炎溃烂、不停地流脓流血的极度痛苦而绝望的状态中，与其这样生不如死，还不如轰轰烈烈地为国捐躯、痛快了结。）。”
镇江战役正式爆发后，局势毫无悬念的一边倒，但也不是彻底一边倒，完全处于下风的守城部队勉强还是拥有二三个“优势”的，镇江北面是长江，东西南三面有一些小山丘陵，植被如荫、溪流如网，使得守军稍微有一些“地理优势”，另外，深知镇江得失意义重大的蒋介石命令周至柔“空军务必竭尽全力增援镇江守军”，周至柔硬着头皮，硬生生地从完全就是疲于奔命的空军里抽调了三五架已经放进仓库里等着拆解的老式轰炸机飞赴镇江助战，或多或少地帮助了镇江守军；除此之外，镇江守军最大的优势就是日军火力不足。
造成第2师团火力不足现状的“罪魁祸首”自然就是让日军恨得牙疼的大同号炮舰了，这艘放在大海上绝对在五分钟内就会被日本海军随便拎出来一艘驱逐舰给打得粉碎的清末老舰在长江上活生生的、赤裸裸的就是“山中无老虎，猴子称大王”，把威风八面几十年的第2师团“欺负”得狼狈不堪，大口径重炮不敢运过长江（曾以鼎调遣了十多艘鱼雷艇负责协助大同号在长江上进行搜索警戒，这使得大同号对几十公里范围内的江段了如指掌，日军炮兵部队如果渡江，鱼雷艇就会发现，然后飞奔报告给大同号），还有师团一半的武器弹药被它送进了江底，使得第2师团的战斗力起码锐减了三分之一。
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