西南方面的战况同样令人担忧，乌克兰方面虽然是数量战斗力最强的一个军区，但是苏联糟糕的军官文化水平与指挥效率却拖累了苏军的战备工作。
即使在苏军最强大的1945年，2952位苏联将军中依然有142人没接受过任何军事教育。甚至包括2位上将，还有33位将军的军龄连5年都没有，而在战前这一问题则一样严重。
就连苏联高层人员也公开表示：我们没有素养高的参谋人员因而没有协调有效的司令部，军官在文化方面也无法适应战争需求。
指挥水平低下的军官们根本无法适应现代战争，他们的保留了部分落后的战术思想。在已经是机械化时代的1941年，苏军还在训令中撤销了机械化军的独立作战。
甚至于战争爆发后，布琼尼还仓促组织了30个骑兵师，幻想像拿破仑战争那样，通过轻骑兵袭扰来击败法西斯。
更加糟糕的是，在面对德国的入侵，苏联方面几乎没有太多的准备就从各个方向上发起反击。
在这种情况下，乌克兰的西南方面军也不得不用训练、装备都不足的摩托化军对抗德军的钢铁洪流。
6月24日，第22摩托化军军长孔德鲁谢夫少将在第一次反击中就阵亡，他的部队在鏖战36个小时后被德军击退。
也就是这一战中，德军将领海因里希？古德里安说出了那句霸气十足的话：“我没有时间俘虏你们!你们要放下武器,离开道路,免得挡道。”
26日，4个不满编的摩托化军，在步兵军尚不到位时发起攻击。在军官也无法有效协调步兵与坦克的情况下，撞碎在了德国第一装甲集群面前。
而后，第8摩托化军被合围撕碎在杜布诺，第19摩托化军也被击退到了罗夫诺，第9摩托化军在坚守两天后被迫撤退。
短短一个星期，西南方面军的3个集团军就在德军的强攻快袭下蒙受了惨重损失，不得不全面后退。德军南方集团军群长驱直入，兵锋直指基辅。
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